Technologia tokenów

Obecnie najwięcej tokenów powstaje na blockchainie Ethereum. Choć nie jest to jedyna platforma, którą można wykorzystać do tego celu, Ethereum jest zdecydowanie najpopularniejsze. Dlatego też posłużmy się nim jako przykładem.

Tokeny istnieją dzięki smart kontraktom. Odpowiedni smart kontrakt określa listę adresów blockchainowych (w naszym przypadku – na blockchainie Ethereum), ilość tokenów przypisaną do każdego adresu, metody używane do dokonywania zmian na tej liście, takich jak transfer tokenów, jak również zasady określające, kto może dokonywać takich zmian. Powszechnie używanym standardem technicznym tokenu jest ERC20. Dzięki tego typu standardom poszczególne aplikacje, np. giełdy, nie muszą każdorazowo dostosowywać się do nowego tokenu.

Co jasne, tokeny nie mają wymiaru materialnego. Są jedynie zapisami w bazie danych utrzymywanej przez smart kontrakt.

Ekonomia tokenów

Na pewnym poziomie ogólności tokenami można nazwać również kryptowaluty takie jak bitcoin. Tokeny mogą być bowiem postrzegane jako jednostki rozrachunkowe, które pozwalają śledzić stan posiadania jakiegoś dobra wśród grupy podmiotów lub osób.

Coraz częściej o tokenach mówi się jako o centralnym elemencie zupełnie nowych modeli biznesowych opartych o technologię blockchaina. Przykład Bitcoina doskonale pokazuje, jak tokeny – nawet w najbardziej podstawowej postaci – umożliwiają tworzenie wcześniej niespotykanych, innowacyjnych i rozproszonych struktur gospodarczych (coraz częściej używa się określenia „kryptoekonomicznych”).

Można mówić o wielu rodzajach tokenów, ale najistotniejszy wydaje się prosty podział na tokeny protokołowe (protocol tokens) oraz tokeny oparte o tradycyjne dobra (asset-backed tokens).

Pierwsze z nich wykorzystywane są w projektach, których celem jest stworzenie protokołów. Podstawowym przykładem tego rodzaju protokołów są te używane przez same blockchainy – składają się na nie zasady ekonomiczne, wdrażane m.in. za pomocą kryptografii, które utrzymują rozproszony konsensus w zdecentralizowanych sieciach. Podstawowym przykładem tego rodzaju tokenów jest ether – token będący swoistym paliwem dla platformy Ethereum.

Wartość protocol tokens nie wynika z powiązania ich z jakimikolwiek istniejącymi nośnikami wartości, a raczej z możliwości użycia ich w ramach protokołu. Teoretycznie źródłem wartości etheru jest bowiem przede wszystkim możliwość wykorzystania go do tworzenia smart kontraktów (choć oczywiście w praktyce wycena etheru jest w znacznej mierze wynikiem spekulacji i innych czynników).

Z kolei wartość asset-backed tokens wynika z powiązania ich z dobrami występującymi wokół nas. Tokeny mogą reprezentować m.in. złoto lub tradycyjne waluty, akcje i inne papiery wartościowe, prawa do nieruchomości czy dobra niematerialne (jak prawa własności intelektualnej). Obecnie obserwujemy trend tzw. tokenizacji, czyli dążenie do stworzenia tokenów nierozerwalnie związanych z różnymi dobrami. W przypadku tego rodzaju tokenów szczególnie istotne są aspekty prawne. Jest tak, ponieważ np. powiązanie tokenu z instrumentem finansowym w taki sposób, aby posiadacz tokenu posiadał identyczne prawa jak właściciel akcji, nie jest zazwyczaj możliwe wyłącznie za pośrednictwem rozwiązań technologicznych i wymaga odpowiedniej struktury prawnej.

Prawo tokenów

Obecnie o tokenach słyszymy przede wszystkim w kontekście spektakularnych akcji publicznego zbycia tokenów (tzw. initial coin offerings (ICO), znanych również jako token crowdsales). Temu zjawisku poświęciłem osobny artykuł. Główną rolą ICO jest finansowanie przedsięwzięć, w których tokeny odgrywają główną rolę. Po fali udanego finansowania w drodze ICO powinniśmy zatem spodziewać się szybkiego rozwoju projektów wykorzystujących tokeny.

Przy ocenie prawnej tych projektów coraz częściej kluczowe staje się określenie charakteru prawnego i podatkowego tokenów. Kwalifikacja prawna tokenu będzie miała bowiem praktyczne konsekwencje dla statusu prawnego jego twórcy (a zatem również obciążających go obowiązków prawnych), zasad obrotu tokenem czy wymogów wobec innych podmiotów (nabywców tokenów czy pośredników w ich obrocie).

Pomimo że z perspektywy ekonomicznej możemy mówić o kilku kategoriach tokenów, na potrzeby analizy prawnej trudno czynić takie uogólnienia. W praktyce określenie statusu prawnego oraz konsekwencji regulacyjnych czy podatkowych każdego tokenu wymaga odrębnej analizy. W jej toku konieczne jest zbadanie:

• aspektów technologicznych danego tokenu,
• aspektów ekonomicznych tokenu (np. model dystrybucji, podaż tokenów, ekonomiczne funkcje tokenu),
• kontekstu danego tokenu.

Ta ostatnia kwestia dotyczy warunków zewnętrznych, w jakich funkcjonować będzie token, niezależnie od jego konstrukcji technologicznej czy ekonomicznej, a także planowanej roli tokenu w danym projekcie. Zapewne to kryterium będzie najtrudniejsze do praktycznej oceny prawnej, ponieważ kontekst używania danego tokenu może się zmieniać w czasie, niezależnie od wizji jego twórców. Obecnie tokeny powszechnie używane są jako dobra inwestycyjne (czy wręcz spekulacyjne), mimo że tworzone były z myślą o wartości użytkowej w ramach danego projektu. Podobnie nie można m.in. wykluczyć, że dany token zacznie być w praktyce używany jako pieniądz (waluta). Takie zewnętrzne okoliczności mogą mieć kluczowe znaczenie dla prawnej (i podatkowej) oceny tokenu.

Jak wspomniałem, w praktyce trudno o jakiekolwiek uogólnienia, gdyż każdy token należy poddawać oddzielnej analizie prawnej. Ta trudność wynika również z faktu, że tokeny o zupełnie odmiennej charakterystyce ekonomicznej i prawnej mogą mieć taką samą postać technologiczną.

Token można zatem obrazowo porównać do białej kartki papieru (autorem tego celnego porównania jest adw. Michał Kibil). Można na niej zapisać zupełnie nieistotny prawnie tekst, przez co kartka pozostanie kawałkiem papieru. Gdy jednak zawiera ona nazwę „weksel”, podpis oraz inne prawnie określone elementy, jej status prawny diametralnie się zmienia – kartka staje się papierem wartościowym. W zależności od okoliczności może być również umową, nośnikiem utworu i tak dalej.

Przyszłość prawa tokenów

Wiele wskazuje na to, że tokeny zostaną z nami na dłużej i będą odgrywały coraz większą rolę. Prowadzenie analiz prawnych każdego tokena z osobna może w takim przypadku okazać się skrajnie nieefektywne. Powinniśmy dążyć do większej standaryzacji rozwiązań prawnych, które doprowadzą do zwiększenia stopnia bezpieczeństwa prawnego twórców projektów wykorzystujących tokeny. Niewykluczone, że może okazać się to niemożliwe bez interwencji ustawodawczej lub odpowiednich interpretacji instytucji publicznych.

Jacek Czarnecki