19 grudnia Komisja Europejska rozpoczęła oczekiwane przez rynek konsultacje publiczne w sprawie ram prawnych dla rynków kryptoaktywów (crypto-assets). Podobne konsultacje zostały zorganizowane przez wiele krajów na świecie, wliczając w to również co najmniej kilka państw członkowskich UE, a tematyka cieszy się zainteresowaniem także rozmaitych ciał międzynarodowych, zwłaszcza działających pod egidą G20, takich jak FSB (Financial Stability Board) czy FATF (Financial Action Task Force).

Co bardzo znaczące, konsultacje rozpoczynają się w krótkim czasie po objęciu urzędu przez nową Komisję, która w ostatnim okresie artykułuje swoje priorytety na rozpoczynającą się kadencję. Ogłoszenie konsultacji w tym momencie ujawnia istotę omawianej tematyki dla nowej Komisji, co nie jest zaskoczeniem biorąc pod uwagę wspomniane międzynarodowe zainteresowanie kryptoaktywami.

Tekst dokumentu opublikowanego przez Komisję Europejską nie pozostawia wątpliwości, że rozpoczynające się konsultacje stanowią jeden z pierwszych kroków w ramach szerszego planu. Chodzi o opracowywaną przez Komisję Strategię Cyfrowych Finansów (Digital Finance Strategy), która ma pogłębić unijny jednolity rynek cyfrowych usług finansowych, promując sektor finansowy oparty na danych przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyk i stworzenia równych szans na tym rynku, tak aby ramy regulacyjne dla usług finansowych w Unii Europejskiej były bardziej przyjazne dla innowacji finansowych, a system finansowy stał się odporniejszy na ryzyka wynikające ze świata cyfrowego.

Kryptoaktywa zostały określone przez Komisję jako jedno z głównych zastosowań technologii blockchain w finansach. Komisja definiuje przy tym kryptoaktywa niezwykle szeroko, jako „dobro cyfrowe które może zależeć od kryptografii oraz istnieje na rozproszonym rejestrze”. Tego rodzaju definicja zwraca uwagę właściwie jedynie na formę kryptoaktywa, natomiast nie przesądza o jego funkcjach ekonomicznych czy biznesowych, nie mówiąc o klasyfikacji prawnej. We wstępie Komisja wskazała również trzy bazowe rodzaje kryptoaktywów: tokeny płatnicze, tokeny inwestycyjne, oraz tokeny użytkowe. W dokumencie konsultacyjnym wskazano kilka zastosowań kryptoaktywów: pierwotne oferty tokenów (ICO), emisje papierów wartościowych w formie tokenów (STO), tokenizację tradycyjnych instrumentów finansowych oraz tzw. stablecoiny, którym poświęcana jest obecnie szczególna uwaga regulatorów i prawodawców na całym świecie.

Z dokumentu konsultacyjnego zdaje się wynikać, że Komisja jest szczególnie zainteresowana dwoma głównymi informacjami:

• W przypadku kryptoaktywów, które obecnie objęte są ramami prawa UE, jako instrumenty finansowe w rozumieniu MiFID2 lub pieniądz elektroniczny w rozumieniu EMD2, Komisji zależy na przeglądzie prawodawstwa w celu sprawdzenia, czy adekwatnie odpowiada na wyzwania związane z kryptoaktywami.
• Jeśli chodzi o kryptoaktywa, która obecnie nie posiadają szczególnego statusu prawnego na podstawie regulacji unijnych, Komisja rozważa z kolei potencjalne proporcjonalne podejście regulacyjne wspólne dla całej UE.

Dokument konsultacyjny składa się z wielu pytań, które adresowane są do zwykłych obywateli, instytucji publicznych, instytucji finansowych, jak również uczestników rynków kryptoaktywów. Zadane pytania dążą przede wszystkim do ustalenia jak poprawnie klasyfikować kryptoaktywa, sprawdzenia czy potrzebna jest unijna regulacja kryptoaktywów, oraz jakie są ryzyka związane z kryptoaktywami i usługami z nimi związanymi, jak również zbadania czy konieczne są zmiany w przepisach unijnych dotyczących instrumentów finansowych i pieniądza elektronicznego w związku z kryptoaktywami.

Pytania są niezwykle liczne i szczegółowe oraz dotyczą bardzo szerokiego zakresu zagadnień, w tym kompleksowego przeglądu unijnych regulacji rynków finansowych. Bez wątpienia niniejsze konsultacje, na przeprowadzenie których zaplanowano trzy miesiące (do 19 marca 2020 r.), zwiastują najpoważniejsze jak dotąd podejście instytucji UE do zagadnień związanych z kryptoaktywami oraz technologią blockchain w ogóle. Warto, aby wszyscy poważni uczestnicy rynku wzięli udział w konsultacjach, ponieważ wiele wskazuje na to, że ich wyniki na długo zdefiniują unijne ramy prawne dla tej technologii i jej zastosowań na rynkach finansowych.

Jacek Czarnecki